Dataroom

Een dataroom wordt wel gebruikt in situaties waar het financiŽle belang groot is of in situaties waar meerdere kopers een bieding op de onderneming kunnen doen. De informatievoorziening is sterk gereguleerd. Dit vraagt om strakke naleving van de procedures om ervoor te zorgen dat alle informatie wordt onderzocht en vastgelegd. Op deze wijze wordt voorkomen dat er achteraf geen beroep meer kan worden gedaan op mogelijke garanties. Vaak blijkt dat de informatie in een dataroom ontoereikend is voor de koper. Deskundige begeleiding bij het opnemen van informatie of het opvragen van informatie is dan ook aan te raden.

Garantie

Een verklaring van verkoper waarin wordt gegarandeerd dat het beschreven feit of de beschreven omstandigheid juist is. Is dit niet het geval kan dan de koper een claim indienen en schadevergoeding vorderen bij de verkoper. Normaal gesproken zijn garanties beperkt in looptijd en gelimiteerd qua bedrag. Garanties worden meestal opgenomen indien onzekerheden bestaan in de over te nemen onderneming.

Mededelingsplicht

De plicht van een verkoper om de koper op de hoogte te brengen van zaken die voor een koper van belang (kunnen) zijn voor het aangaan van de overeenkomst. Normaliter weegt de mededelingsplicht van een verkoper zwaarder dan de onderzoeksplicht van een koper. Een verkoper kan zich daarom in principe niet verweren tegen een claim die koper onder de garanties heeft ingediend met het verweer dat koper hier maar onderzoek naar had moeten doen.

Onderzoekspunten

Onderzoeksplicht

De plicht van een koper om onderzoek te doen naar het te kopen bedrijf, het 'due diligence' onderzoek. Hoever deze onderzoeksplicht van koper reikt , hangt af van verschillende omstandigheden, waaronder de deskundigheid van de koper, of de koper zich laat bijstaan door adviseurs, het belang van de transactie e.d. Indien een koper geen onderzoek uitvoert in de mate zoals die van hem verwacht mag worden, zal de koper mogelijk geen beroep op de garanties kunnen doen.

Vrijwaring

Een specifiek feit of een specifieke omstandigheid waarvan nu al bekend is dat hieruit schade zal voortvloeien en waarbij partijen zijn overeengekomen dat dit risico voor de verkoper is. Vrijwaringen worden meestal in het koopcontract opgenomen naar aanleiding van feiten die boven water zijn gekomen tijdens het boekenonderzoek. De aansprakelijkheid van de verkoper onder een vrijwaring is over het algemeen niet beperkt in tijd en niet beperkt tot een maximum bedrag.

Foto bij het onderwerp Due Diligence

FinanciŽle due diligence

Een financiŽle due diligence legt de nadruk op de zichtbare en onzichtbare financiŽle risicoís van een mogelijke acquisitie, waarbij ook de toekomstige mogelijkheden van de onderneming aan bod komen.

Het is daarmee ťťn van de belangrijkste en meeste uitgevoerde due diligence onderzoeken. Indien immers de financiŽle positie van de onderneming onvoldoende wordt onderzocht kan dit leiden tot grote tegenvallers na overname, zodat u uw geld niet terugverdiend, of erger nog, geld moet bijleggen. Dergelijke problemen kunt u voorkomen door vooraf de financiŽle positie van de over te nemen onderneming goed in kaart te brengen.

Het komt vaak voor dat uitkomsten van een financiŽle due diligence de definitieve overnameprijs beÔnvloeden of leiden tot het opnemen van aanvullende (garantie)bepalingen in het definitieve overnamecontract. Dit is met name het geval indien reeds met de verkoper een intentieverklaring is getekend waarin bepaalde, te verifiŽren, voorwaarden zijn opgenomen (Mogelijke onderzoekspunten financiŽle due diligence).

Elementen die de omvang van de werkzaamheden bepalen kunnen samenhangen met de informatiebehoefte van de opdrachtgever, berekening van de overnamesom of essentiŽle punten uit een getekende intentieovereenkomst.

Informatiebronnen:
Het financiŽle due diligence onderzoek wordt uitgevoerd op basis van ondermeer de jaarrekening, begrotingen, actuele resultaten van het lopende jaar en overige financiŽle informatie. Daarnaast maken interviews met het management team en externe adviseurs onderdeel uit van het onderzoek. Met de opdrachtgever wordt de exacte omvang van het onderzoek vastgesteld en wordt daarover continue gecommuniceerd.

Uitvoering:
Drs. Frits Gielens RA heeft ruim 7 jaar ervaring in het uitvoeren en managen van financiŽle due diligence onderzoeken en het coŲrdineren van de overige specialisten (fiscaal, juridisch, personeel). Per jaar werden onder zijn leiding circa 30-40 due diligence projecten in vrijwel alle branches succesvol afgerond. Hij staat garant voor een efficiŽnt en kwalitatief uitgevoerd onderzoek dat rekening houdt met uw wensen. Indien nodig schakelt hij externe assistentie in, maar altijd in overleg met u.