Dataroom

Een dataroom wordt wel gebruikt in situaties waar het financiŽle belang groot is of in situaties waar meerdere kopers een bieding op de onderneming kunnen doen. De informatievoorziening is sterk gereguleerd. Dit vraagt om strakke naleving van de procedures om ervoor te zorgen dat alle informatie wordt onderzocht en vastgelegd. Op deze wijze wordt voorkomen dat er achteraf geen beroep meer kan worden gedaan op mogelijke garanties. Vaak blijkt dat de informatie in een dataroom ontoereikend is voor de koper. Deskundige begeleiding bij het opnemen van informatie of het opvragen van informatie is dan ook aan te raden.

Garantie

Een verklaring van verkoper waarin wordt gegarandeerd dat het beschreven feit of de beschreven omstandigheid juist is. Is dit niet het geval kan dan de koper een claim indienen en schadevergoeding vorderen bij de verkoper. Normaal gesproken zijn garanties beperkt in looptijd en gelimiteerd qua bedrag. Garanties worden meestal opgenomen indien onzekerheden bestaan in de over te nemen onderneming.

Mededelingsplicht

De plicht van een verkoper om de koper op de hoogte te brengen van zaken die voor een koper van belang (kunnen) zijn voor het aangaan van de overeenkomst. Normaliter weegt de mededelingsplicht van een verkoper zwaarder dan de onderzoeksplicht van een koper. Een verkoper kan zich daarom in principe niet verweren tegen een claim die koper onder de garanties heeft ingediend met het verweer dat koper hier maar onderzoek naar had moeten doen.

Onderzoekspunten

Onderzoeksplicht

De plicht van een koper om onderzoek te doen naar het te kopen bedrijf, het 'due diligence' onderzoek. Hoever deze onderzoeksplicht van koper reikt , hangt af van verschillende omstandigheden, waaronder de deskundigheid van de koper, of de koper zich laat bijstaan door adviseurs, het belang van de transactie e.d. Indien een koper geen onderzoek uitvoert in de mate zoals die van hem verwacht mag worden, zal de koper mogelijk geen beroep op de garanties kunnen doen.

Vrijwaring

Een specifiek feit of een specifieke omstandigheid waarvan nu al bekend is dat hieruit schade zal voortvloeien en waarbij partijen zijn overeengekomen dat dit risico voor de verkoper is. Vrijwaringen worden meestal in het koopcontract opgenomen naar aanleiding van feiten die boven water zijn gekomen tijdens het boekenonderzoek. De aansprakelijkheid van de verkoper onder een vrijwaring is over het algemeen niet beperkt in tijd en niet beperkt tot een maximum bedrag.

Foto bij het onderwerp Due Diligence

Proces

Een due diligence onderzoek kent twee partijen die elk hun eigen verantwoordelijkheid hebben. De koper heeft onderzoeksplicht en de verkoper heeft een mededelingsplicht.

Informatieverzameling Informatie is een sleutelwoord in due diligence. In sommige gevallen verzorgt de verkoper een zogenaamde dataroom met daarin alle relevante informatie. In andere gevallen stuurt GiFex in overleg met u een informatieverzoek aan de klant, waarmee alle belangrijke informatie voor de transactie wordt opgevraagd. Deze informatie wordt dan door de verkoper verzameld, waarna GiFex de ingevulde informatieverzoeken met de verkoper bespreekt en de informatie ter plaatse analyseert.

De informatie die opgevraagd wordt, verschilt per bedrijf of branche. Zo is het bij de overname van een accountantskantoor nauwelijks interessant om aandacht te schenken aan de materiŽle vaste activa. Bij een fabriek is dat uiteraard wel het geval: daar wordt weer minder aandacht geschonken aan bijvoorbeeld de productiviteit van de medewerkers. In overleg met u bepalen wij de aandachtsgebieden, zodat u niet betaalt voor aspecten die u niet relevant vindt.

Als alle informatie verzameld is begint de analyse. Het kan voor u interessant zijn om zelf een deel van de werkzaamheden uit te voeren. Op deze wijze bespaart u kosten, kan tussentijds informeel worden overlegd over de aanpak en krijgt u al direct een goed gevoel bij de business.